Cession de fonds de commerce ou de parts 2026 : plus-values et abattements

📅 1 janvier 2025⏱️ 10 min de lecture✍️ Équipe wastudio.tech📁 Statuts juridiques

Mis à jour le 12 mai 2026 — Sources : BOFiP, impots.gouv.fr, Legifrance.

En bref

  • La cession d'un fonds de commerce, de parts sociales ou d'actions génère une plus-value, soumise à fiscalité (IR ou IS selon le statut du cédant).
  • Pour une personne physique, la plus-value sur titres relève du PFU 30 % par défaut, avec option barème assortie d'abattements pour durée de détention (pour titres acquis avant le 1er janvier 2018).
  • La cession de fonds de commerce par un exploitant individuel bénéficie de régimes d'exonération spécifiques (articles 151 septies et 238 quindecies CGI).
  • Le départ à la retraite ouvre un abattement fixe de 500 000 € sous conditions.

1. Distinction entre cession de fonds et cession de titres

Deux opérations distinctes, avec des règles fiscales différentes :

  • Cession de fonds de commerce : vente du fonds (clientèle, droit au bail, matériel, etc.) par un exploitant individuel. La plus-value est professionnelle.
  • Cession de parts sociales ou d'actions : vente des titres d'une société par un associé. La plus-value est privée chez une personne physique.

2. Cession de fonds par un exploitant individuel

La plus-value professionnelle est soumise au régime des plus-values professionnelles, avec deux exonérations majeures :

Article 151 septies CGI — exonération selon le CA

  • Exonération totale si CA HT < 250 000 € (vente) ou < 90 000 € (services).
  • Exonération dégressive jusqu'à 350 000 € (vente) ou 126 000 € (services).
  • Condition : activité exercée depuis au moins 5 ans.

Article 238 quindecies CGI — exonération selon la valeur

  • Exonération totale si valeur du fonds < 500 000 €.
  • Exonération dégressive jusqu'à 1 000 000 €.
  • Condition : activité exercée depuis au moins 5 ans.

Cumul possible

Les deux dispositifs sont alternatifs : on choisit celui qui exonère le plus. Il existe également un régime spécifique pour le départ à la retraite (article 151 septies A) qui exonère totalement la plus-value sous conditions de cessation effective d'activité et de cession dans les 24 mois.

3. Cession de parts sociales et d'actions par un associé personne physique

Régime par défaut : PFU 30 % sur la plus-value brute (prix de cession − prix d'acquisition − frais d'acquisition).

Option pour le barème progressif : ouvre droit à un abattement pour durée de détention, mais uniquement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 :

  • 50 % entre 2 et 8 ans de détention ;
  • 65 % au-delà de 8 ans.

Pour les dirigeants partant à la retraite, un abattement fixe de 500 000 € s'applique, sous conditions (article 150-0 D ter CGI).

4. Exemple chiffré — cession d'un fonds à 400 000 €

Une infirmière libérale vend son cabinet (CA 75 000 €) pour 400 000 €, après 12 ans d'exploitation.

  • Prix d'acquisition (vente initiale) : 60 000 € + frais : 5 000 €
  • Plus-value brute : 400 000 − 65 000 = 335 000 €
  • CA 75 000 € < 90 000 € : exonération totale (article 151 septies)
  • Plus-value imposable : 0 €
  • Prélèvements sociaux (17,2 %) : également exonérés si activité éligible

5. Exemple chiffré — cession d'actions d'une SASU à 200 000 €

Un associé unique vend les actions de sa SASU créée en 2018 pour 200 000 €. Capital initial : 5 000 €.

  • Plus-value brute : 200 000 − 5 000 = 195 000 €
  • Pas d'abattement de durée (acquisition en 2018)
  • PFU 30 % : 195 000 × 30 % = 58 500 €
  • Net perçu : 200 000 − 58 500 = 141 500 €

Si le cédant part à la retraite et respecte les conditions de l'article 150-0 D ter, il peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € : la plus-value imposable tombe à 0 € pour ce cas précis.

6. Optimisations légales 2026

  • Apport-cession (article 150-0 B ter) : apporter les titres à une holding avant cession, ce qui sursoit à l'imposition tant que la plus-value n'est pas réalisée. Conditions strictes de réinvestissement (60 % dans les 2 ans).
  • Donation avant cession : transmettre tout ou partie des titres à un héritier qui les revend ensuite ; la plus-value est purgée jusqu'au prix de la donation.
  • Pacte Dutreil (article 787 B CGI) : transmission familiale avec exonération de 75 % de la valeur, sous conditions d'engagement de conservation.
  • Étalement : possibilité d'étaler la plus-value sur 3 ou 5 exercices dans certains cas.

5 erreurs fréquentes

  1. Ignorer les exonérations professionnelles. Beaucoup de cédants paient l'IR sur une plus-value en réalité exonérée.
  2. Confondre cession de fonds et cession de titres. Les régimes sont profondément différents.
  3. Ne pas formaliser la cession. Acte écrit obligatoire, enregistré dans le mois.
  4. Oublier les droits d'enregistrement : 3 à 5 % sur les fonds de commerce > 23 000 €, fraction selon montant.
  5. Manquer la condition de durée d'exploitation (5 ans pour les exonérations 151 septies et 238 quindecies).

FAQ détaillée

Le PFU 30 % s'applique-t-il à toutes les cessions ?

Aux cessions de parts ou actions par une personne physique, oui. Aux cessions de fonds de commerce par un exploitant individuel, non : c'est le régime des plus-values professionnelles (avec exonérations 151 septies et 238 quindecies).

L'abattement de 500 000 € est-il automatique en cas de retraite ?

Non. Il faut : faire valoir ses droits à la retraite, cesser toute fonction dans la société, céder l'intégralité de ses titres, et respecter les conditions de l'article 150-0 D ter CGI.

Peut-on cumuler l'apport-cession et le pacte Dutreil ?

Oui dans certains montages, mais cela nécessite un accompagnement juridique et fiscal. Le risque d'abus de droit est non négligeable si le montage manque de substance.

Quels sont les droits d'enregistrement sur cession de fonds ?

3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. Pour les cessions de parts sociales : 3 % avec abattement de 23 000 €. Pour les actions : 0,1 %.

Une plus-value sur cession d'actions peut-elle être en moins-value ?

Oui, en cas de revente à un prix inférieur au prix d'acquisition. Les moins-values mobilières sont imputables sur les plus-values de même nature pendant 10 ans.

Aller plus loin

Sources officielles

Questions fréquentes

Quel taux d'imposition s'applique sur la cession d'actions en 2026 ?

Pour une personne physique, le PFU 30 % par défaut (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), avec option pour le barème progressif et abattement pour durée de détention sur les titres acquis avant 2018.

Quelles sont les exonérations possibles sur cession de fonds de commerce ?

Deux régimes principaux : article 151 septies CGI (exonération selon le CA, jusqu'à 250 000 € en vente ou 90 000 € en services) et article 238 quindecies CGI (exonération selon la valeur du fonds, jusqu'à 500 000 €).

L'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite est-il automatique ?

Non. Il faut faire valoir ses droits à la retraite, cesser toute fonction dans la société et céder l'intégralité de ses titres dans les conditions de l'article 150-0 D ter CGI.

Qu'est-ce que l'apport-cession et à quoi sert-il ?

L'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) consiste à apporter ses titres à une holding avant cession, ce qui sursoit à l'imposition de la plus-value. Conditions strictes : réinvestissement de 60 % dans les 2 ans.

Quels droits d'enregistrement sur cession de fonds de commerce ?

3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. Pour les cessions de parts sociales : 3 % avec abattement de 23 000 €. Pour les actions cotées ou non cotées de SAS : 0,1 %.